شادی، غم، خشم، ترس و تنفر که کنترل احساسی "رایلی" را به عهده داشتند، از عهده وظیفه شان خوب برآمده و توانستند شرایط زندگی او را بهبود دهند. اما حالا که "رایلی" پا به نوجوانی گذاشته، احساس جدیدی تجربه می کند: اضطراب. با آمدن اضطراب، احساسات قدیمی کنترل اوضاع را از دست داده و "رایلی" دوران پیچیده ای را تجربه می کند.